恒盛策略新公司法实施一年 5家保险公司监事会相继退场

　　南方财经全媒体记者孙诗卉恒盛策略

　　随着新公司法的落地，传统“三会一层”架构正被更精简高效的治理模式取代。

　　7月30日，中国太保发布第十届董事会第十五次会议决议公告，宣布审议并通过了不再设立监事会相关事项的议案。而在之前，已有四家保险公司宣布不再设立监事会。7月2日，大家保险集团发布公告，不再设立监事会，监事会各监事已辞任；6月23日，泰康保险发布公告，公司不再设立监事会，第三届监事会各监事自动离任；更早之前，中国人保、日本财险也已经相继宣布撤销监事会。

　　监事会逐步退出历史舞台

　　2024年7月1日，新修订的公司法正式实施。新公司法指出恒盛策略，国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事；有限责任公司和股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

　　为贯彻落实公司法，做好监管制度衔接，2024年12月，金融监管总局印发《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》，明确金融机构（包括银行业金融机构、保险业金融机构、金融控股公司）可以按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法和监管制度规定的监事会职权，不设监事会或者监事。

　　今年以来，已有多家金融机构宣布撤销监事会。其中五大国有银行在4月同步发布公告，宣布不再设立监事会，招商银行、华夏银行等股份行也相继宣布撤销监事会，其原有职能由董事会审计委员会承接。

　　对外经济贸易大学创新与风险管理研究中心副主任龙格对21世纪经济报道记者表示，取消监事会一方面是政策驱动（新公司法允许以董事会审计委员会替代监事会）；另一方面是企业出于成本与效率优化的考量，例如监事会取消后可以减少管理层级，同时节省监事薪酬等开支。此外，从以往监事会制度运行中存在的问题来看，监事会存在独立性不足、信息获取有限等问题，此番治理改革有望解决监督虚化问题。

　　值得注意的是恒盛策略，伴随着监事会的逐步淡出，董事会审计委员会逐渐走向台前。审计委员会是董事会下设的专门委员会，通常由独立董事占多数，承担审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和公司内部控制等职责。

　　业内认为，相比监事会，审计委员会制度使监督者更加接近决策中心，具有明显的信息优势。同时，借助于外部董事制度，提高了监督者的独立性，可以有效制衡公司内部人的决策管理，实现监督。因此，审计委员会并不是独立的外部监督，而是内嵌在公司经营管理决策中的监督，相较于监事会而言，具有更加便利的监督条件和制度优势。

　　“董监高”责任敞口催生保险新需求

　　此外，新公司法对“董监高”的合规义务做出了一系列完善和加强。业内认为，新公司法大幅提升了董监高履职风险。例如，董事、高管因故意或重大过失造成第三人损害时，需与公司承担连带赔偿责任，打破此前“公司先赔偿再追偿”的模式；在维护公司资本充足、公司清算等场景中，未履职均可能引发高额索赔。

　　且新公司法第193条首次以立法形式规定“公司可为董事因执行职务的赔偿责任投保责任保险”，并要求董事会向股东会报告投保细节。

　　随着董监高义务于责任范围的扩大以及立法意图的明确，越来越多的上市公司将“董责险”纳入考量。

　　据统计，新公司法施行后，董责险市场规模显著扩大。今年上半年，A股市场已有超过270家上市公司公告购买或拟购买董责险。平安产险数据显示，2024年该公司收到A股上市公司董责险询价近1000件，创历史新高，同比增长24.1%。从市场整体情况来看，2024年当年已采购董责险的上市公司达1397家，同样创历史新高，董责险投保率达26%，较2023年提升5个百分点。